故事發生在民國初年的上海，當時的上海官商勾結，幫會之間相互仇殺。具有強烈愛國心的武術世家傳人馬永貞（陳國坤 飾）與幫派之間展開了一場義薄雲天的搏殺。初到上海，他得到青幫首領白癩痢（徐少強 飾）賞識，但他不為白的厚待所動，白極為失望，要逼他離滬。此時馬永貞遇見蔣世光（劉騰遠 飾），蔣欣賞馬為人仗義，推薦部分兄弟結識馬永貞。從此，馬永貞本著“人不犯我，我不犯人”的信條闖蕩在幫會林立的上海灘。清幫和五湖幫是上海最出名的幫派，他們手下弟子眾多，控製著當時上海灘的經濟命脈，麵對馬永貞的仗義直言和樂善好施，兩大幫派將其視為眼中釘肉中剌，水火不能相容......
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