三國亂世，戰火紛爭。麵對魏軍強勢壓境，初任工兵的趙雲（劉德華 飾）主動請纓，借助軍師諸葛亮（濮存昕 飾）以攻為守的策略，立下劫寨擾敵的大功。隨後的長阪坡一戰，趙雲單槍匹馬殺入曹營救回幼主，從而一戰成名。隨後並被委以重任與黃忠老將軍一起出征定軍山，收取漢中，奠定蜀國基業。不過此役，由於黃忠心急想爭頭功提前出兵，卻中了曹操的奸計傷亡慘重。危機之時，趙雲及時趕到救出了黃忠和羅平安（洪金寶 飾），並在諸葛亮妙計的幫助下，燒掉曹軍糧草扭轉戰局立下大功。趙雲也因此榮升五虎上將，而身為同鄉兄長的羅平安心中卻是百般滋味。時間就在戰爭中飛逝而過，蜀國的五虎大將也先後辭世。在諸葛亮的再一次滅魏大計前，趙雲堅持做先鋒大將，卻在鳳鳴山前遇上曹操10萬大軍，麵對人生的終極之戰，趙雲該如何應對？
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