抗戰年代，夜總會小醜董國民（鍾鎮濤 飾）不堪忍受日寇對上海的肆意轟炸，毅然告別叔父投軍，出發之前，董國民在蘇州橋下與一名女子一見鍾情，他們約定勝利後再見……時間一晃十年，董國民回到上海，自此時常在蘇州橋下徘徊，渴望再遇當年人，然而物是人非，此時的橋下隻有幾個落魄的老兵露宿。董國民樓下的舞小姐阿舒（張艾嘉 飾）收留了一名來滬女子鄧仔（葉倩文 飾），並給她生活上的幫助，二人以姐妹相稱。董國民與鄧仔在天台邂逅，雖然鄧仔並非董國民所誤會的當年人，但仍對這位青年產生了好感。不久阿舒亦介入了這段關係，但為成全鄧仔，阿舒選擇了退出。不久董國民終於發現阿舒正是橋下的當年人，而此刻，阿舒卻與別人踏上了南下的列車…… 本片為徐克電影工作室的開山之作。
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